Vemos flashbacks da infância de Ichise: seu pai foi torturado e enforcado por um crime, e pouco tempo depois, sua mãe adoeceu gravemente e faleceu. Ele recebeu do hospital um frasco contendo células da mãe, que guardava consigo desde então. Ao acordar no laboratório da Doc, percebe que o frasco desapareceu e entra em pânico. Doc revela que usou o conteúdo para criar uma nova Unidade Texhnolyze, que será seu novo braço e perna. Ichise se revolta, mas é sedado por ela. Enquanto isso, membros da Aliança tentam assassinar Oonishi, mas falham. Descobrimos que Kimata, líder da Aliança, é Texhnolyzado, o que contradiz os ideais do grupo. Também vemos Mana, esposa de Oonishi, pela primeira vez. Ela parece distante e imersa em seu próprio mundo.
