Após a explosão deixa Paine com novos superpoderes incomuns, Paine quer vingança contra Axel. Com a ajuda dos irmãos Cannonball constantemente brigando, Paine tem como alvo a fonte da tecnologia da máquina Alpha Teens, o solitário Sr. Lee. Com a Leoa machucada e axel cheio de culpa, os adolescentes podem parar esses palhaços antes que eles derrubem este circo?